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BLOGUE INVITÉ. Ça y est, vous avez enfin trouvé une entreprise qui vous plaît! Parmi toutes ces entreprises à vendre, il y en a une qui vous intéresse et vous aimeriez en savoir plus. Que faire maintenant? Vous vous préparez à passer à la prochaine étape: l’analyse préliminaire et la rencontre avec le cédant. Voici un guide pour vous y préparer.

L’information publique

La tout première étape est de vous informer. À ce stade-ci, vous en savez très peu sur l’entreprise. Vous voudrez donc obtenir de l’information pour déterminer si vous désirez aller de l’avant, ou si vous passez votre tour.

Si vous connaissez le nom de l’entreprise, vous pourrez visiter leur site web et leurs comptes sur les réseaux sociaux. Ceux-ci vous apprendront comment l’entreprise se présente, le niveau d’amour donné à leurs vitrines web, le nombre de personnes qui les suivent, ainsi que le type et la fréquence de leurs publications. Consulter l’historique de l’entreprise sur le Registraire des entreprises du Québec vous permettra aussi de connaître les noms des actionnaires, l’année de création, les noms utilisés, la forme juridique, et si les déclarations de mise à jour annuelles sont à jour. Si l’entreprise fait du commerce de détail, vous pourriez visiter le site de l’Office de la protection du consommateur pour vous renseigner sur les plaintes passées et en cours. 

Chercher le nom de l’entreprise et de ses actionnaires sur votre moteur de recherche préféré pourrait aussi vous fournir de l’information intéressante. N’hésitez pas à y ajouter des mots-clés comme «plaintes», «reviews»: vous cherchez des squelettes dans le placard, le web est un bon endroit pour en trouver. Une visite sur Glassdoor Canada pourrait aussi vous fournir de l’information sur le niveau de satisfaction des employés.

Plus vous serez informé, mieux vous serez outillé pour prendre une décision éclairée, alors soyez créatifs. 

L’entente de confidentialité

Une fois l’information de base recueillie, vous devrez manifester votre intérêt au cédant pour avoir accès à plus d’information. À ce stade-ci, vous devrez signer une entente bilatérale de confidentialité et de non-divulgation (aussi appelée NDA). 

Il existe de nombreux modèles d’entente de confidentialité gratuits sur le web. Vous pourriez aussi acheter ce contrat d’un cabinet juridique en ligne (environ 300$) qui le personnalisera selon vos besoins. Le Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ) peut aussi vous fournir un modèle gratuitement, si le maillage est initié chez eux.

L’entente de confidentialité est importante pour protéger les échanges. Que ce soit pour le passeur, qui préférera que ses états financiers et ses stratégies demeurent confidentiels, et que ses employés n’apprennent pas que l’entreprise est à vendre. Et aussi pour le repreneur, qui partage des informations personnelles et financières. 

Une fois l’entente signée, les véritables discussions peuvent commencer.

L’analyse préliminaire

L’analyse préliminaire vous évitera de perdre votre temps et celui du cédant. À ce stade-ci, vous voudrez valider votre intérêt pour l’entreprise. Les variables à analyser pourraient inclure la rentabilité, le prix de vente, les principaux défis et enjeux, le marché, les clients et l’argent à investir dans les prochaines années, etc. 

Établir des critères de sélection et les prioriser

Chaque entrepreneur devrait définir ses propres critères de sélection et être capable de les prioriser. Cette réflexion se fait en amont et aidera à la prise de décision par la suite. Il n’existe pas d’entreprise parfaite, elles ont toutes des forces, des faiblesses et des enjeux. Pouvoir s’imaginer au sein de l’entreprise et contribuer à sa croissance et sa transformation est essentiel. Être à l’aise avec les défis à entreprendre l’est tout autant. Il n’y a pas de recette universelle, vous devez inventer la vôtre. 

Se préparer à une rencontre

Je crois aussi en l’importance de la préparation. Arriver bien préparé à une rencontre avec le cédant est crucial. Le repreneur doit faire ses recherches au préalable et être prêt, avec une liste de questions à poser. Vous ne pourrez jamais être trop préparé. N’oubliez pas que le passeur vous observe autant que vous l’observez.

Le repreneur doit chercher les failles et les défauts. Pour éviter de s’enthousiasmer et de faire une offre trop rapidement. Pour comprendre dans quoi il s’embarque et prendre des décisions lucides. Pour se doter d’arguments de négociation. Et aussi pour avoir des pistes à creuser lors de la vérification diligente.

Variables à analyser

Voici un survol de variables qu’un repreneur pourrait considérer pour bâtir une liste de questions précises et pertinentes qui serviront à alimenter la discussion avec le propriétaire-passeur :

• Portrait de l’entreprise

• Historique de l’entreprise: histoire de la création, actionnaires et dirigeants précédents, évolution, situation actuelle
• Raisons de la vente, échéancier de la vente, modalités de la période de transition, vente d’actions ou d’actifs
• Type de gestion de l’entreprise et des employés
• Cycle complet du fonctionnement de l’entreprise: de la vente à la livraison

• Ressources humaines

• Profil du dirigeant actuel
• Nombre d’employés et profils et responsabilités de chacun
• Taux de roulement, cycles (retraite, maternité, maladie) et historique des ressources humaines
• Qualifications nécessaires (ordres professionnels, permis, etc.) et facilité de remplacer les employés qualifiés
• Avantages sociaux, REER, contrats de travail, convention collective, masse salariale, horaire de travail, mesures de flexibilité
• Risques liés à des départs d’employés-clés

• Ressources et équipements

• Bail: coût, expiration, conditions de renouvellement ou de terminaison
• Un immeuble est-il inclus?
• L’équipement est-il inclus? Si oui : condition des équipements, entretien, coûts, remplacements à venir
• Stocks: quantité, valeur, état, roulement, inclusion dans le prix de vente
• Brevets, licences d’exploitation, propriété intellectuelle

• Clients et fournisseurs

• Clients: profil des principaux clients et répartition du chiffre d’affaires, ententes contractuelles, tarification, fidélité
• Cycle de ventes: durée, commande moyenne, fréquence
• Fournisseurs: profil et services des principaux fournisseurs, ententes contractuelles, historique des commandes et de la tarification, ententes de crédit, possibilités de diversification, qualité de la relation
• Escomptes et conditions d’un transfert d’entreprise sur ces ententes
• Qui détient la relation avec les clients et les fournisseurs dans l’entreprise?

• Marché

• Parts de marché, tendances, opportunités de croissance, degré de concurrence, facilité d’entrée dans le marché
• Évolution du chiffre d’affaires et des parts de marché
• Marketing passé et actuel : plateformes, publicité, argent investi
• Politique de fixation des prix, évolution des coûts de production
• Principaux concurrents
• Image corporative et perception dans le marché

• Aspects financiers

• États financiers des 3 à 5 dernières années et type d’état financier
• Attention particulière à: salaire du dirigeant et de sa famille, BAIIA et ce qui y est inclus, évolution du bénéfice, saisonnalité des revenus, dettes, dépenses récurrentes et extraordinaires, évolution du chiffre d’affaires, des ventes et des dépenses, ratio de rentabilité
• Fonds de roulement, marge de crédit et son utilisation
• Saine gestion comptable: créances, retards de paiement d’impôts ou RSS, tenue de livre, professionnels impliqués
• Garanties: durée de la garantie du produit ou service, montant des retours et niveau de risque

• Aspects juridiques et fiscaux

• Livre de minutes
• Déclarations fiscales, RSS, impôts à jour
• Litiges non résolus
• Existence d’archives de l’entreprise en cas de vérification de l’entreprise
• Reports d’impôts ou de pertes

Cette liste n’est pas exhaustive, mais devrait vous permettre d’alimenter les premières discussions avec le cédant et de réaliser une analyse préliminaire de l’entreprise. 

Prendre une décision

Si j’ai un conseil à donner, c’est de ne pas perdre de vue votre objectif. À cette étape, vous désirez en savoir juste assez pour prendre une décision: aller de l’avant parce que ce projet est intéressant, ou fermer la porte parce que ce projet n’est pas pour vous. Une seule rencontre peut être suffisante. 

De mon expérience, le côté financier est le plus révélateur. Pour arriver à rembourser un prêt et récupérer l’investissement initial en un délai raisonnable (5 à 7 ans maximum), il faut que l’entreprise génère des bénéfices nets. Sans profits, le prix de vente de l’entreprise devient un fardeau difficile à rembourser. Analyser les bénéfices avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA) des 3 à 5 dernières années vous fournira des informations cruciales qui vous aideront à prendre une décision.

L’autre aspect auquel vous devriez porter une attention particulière: le cédant lui-même. Répond-il à toute vos questions ouvertement? Quel niveau d’information est-il prêt à partager? L’ambiance et la facilité des échanges en disent beaucoup sur la personnalité et le niveau d’engagement du propriétaire-passeur, qui jouera un rôle-clé dans le transfert de son entreprise. Est-il véritablement prêt à vendre? De votre côté, n’oubliez pas que vous êtes aussi observé et que le passeur choisira à qui il vendra son entreprise. Soyez-en conscient.

J’ai plusieurs fois parlé dans ce blogue de l’importance des aspects humains. La rencontre cédant-repreneur n’est pas qu’une transaction financière: c’est une rencontre entre deux humains qui ont des projets, des inquiétudes, des familles, des passions. L’entreprise n’est pas qu’une entreprise aux yeux du propriétaire-passeur, c’est un projet dans lequel il a investi des heures sans compter et qui lui est cher. En tenir compte ne peut qu’être bénéfique aux échanges.

De nombreux scénarios sont envisageables selon vos découvertes. Garder l’esprit ouvert pourrait vous ouvrir à des possibilités intéressantes. Des faiblesses pourraient vous rendre créatifs et vous amener à proposer un montage financier ou un partenariat loin des scénarios conventionnels. Rien n’est impossible, vous pouvez tout négocier, et la meilleure des ententes sera celle où les deux parties seront satisfaites. N’hésitez pas à sortir des sentiers battus et à faire des suggestions.

Lorsque votre décision sera prise, il vous faudrait aussi en informer l’autre. Avoir le courage de faire des suivis et donner l’heure juste est une marque de respect. Choisir de passer à un autre appel est bien correct, mais il est préférable de l’annoncer clairement.

Si votre curiosité est piquée et que vous avez envie d’en savoir encore plus après cette analyse préliminaire, vous continuerez les discussions avec le cédant et à chercher à en savoir le plus possible, pour vous diriger vers la lettre d’intention et la vérification diligente. 

Un projet qui avance

La première rencontre avec un cédant est intimidante, mais aussi exaltante. Votre projet de reprise avance! Surtout ne vous laissez pas décourager, la reprise d’une entreprise est un long processus, et il est rare de trouver la bonne du premier coup. Bonne chance dans vos recherches!